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海越股份详式权益变动报告书(修订稿)

发布时间:2017-03-12 20:02内容来源:新电力网 点击:

  浙江海越股份有限公司详式权益变动报告书

  上市公司名称:浙江海越股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:海越股份

  股票代码:600387

  信息披露义务人:海航现代物流有限责任公司

  住所:陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号

  通讯地址:陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号

  股权变动性质:股权转让

  签署日期:2017年3月

  重大事项提示

  一、本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函而无法实施的风险。

  2012年7月 30 日,上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司(借款人)与国家

  开发银行股份有限公司(作为牵头行和代理行)、中国工商银行股份有限公司宁波市分行(作为参加行)、中国农业银行股份有限公司宁波市分行(作为参加行)、中国银行股份有限公司北仑支行(作为参加行)、交通银行股份有限公司宁波分行(作为参加行)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行(作为参加行)组成的贷款银团签署了《138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》;与国家开发银行股份有限公司签订了《外汇贷款合同》。(详情请见上市公司于2012年8月1日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》)同时,本次协议转让海越科技股权的部分出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏与国家开发银行股份有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》,合同约定:

  吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等)的 51%向贷款人提供连带责任担保;

  除非事先征得贷款人的书面同意,上述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分其持有的海越科技股权。

  本次协议转让需要国家开发银行股份有限公司等贷款人的书面同意,截至新电力网告书签署日,本次协议转让的出让方中吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军、袁承鹏和本次协议转让的受让方海航现代物流已就贷款人同意本次转让事项与国家开发银行股份有限公司开

  始了商业谈判,本次转让是否能获得国家开发银行股份有限公司等银行的同意尚存在一定的不确定性。

  请投资者注意本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函

  而无法实施的风险。

  二、信息披露义务人未来十二个月资产重组计划具有不确定性的风险

  为减少或消除海航集团与上市公司存在的同业竞争,扩大上市公司主营业务规模,信息披露义务人拟推动上市公司收购海航集团中构成同业竞争的相关资产。

  截至新电力网告书签署日,上市公司尚未开展对潜在标的公司的尽职调查,标的资产的范围、具体情况和具体交易方案等尚不明确。上述收购事项尚存在一定的不确定性。

  请投资者注意关注信息披露义务人未来十二个月资产重组具有不确定性的风险。

  信息披露义务人声明

  一、新电力网告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,新电力网告书已全面披露了信息披露义务人在浙江海越股份有限公司拥有权益的股份。

  截至新电力网告书签署之日,除新电力网告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江海越股份有限公司持有、控制权益的股份。

  三、信息披露义务人签署新电力网告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息

  披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据新电力网告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘

  请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在新电力网告书中列载的信息和对新电力网告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其实际控制人承诺新电力网告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  目录

  信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 2

  目录 ................................................................................................................................................ 5

  释义 ................................................................................................................................................ 6

  第一节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 7

  第二节权益变动目的及决定 ...................................................................................................... 19

  第三节权益变动方式 .................................................................................................................. 20

  第四节资金来源 .......................................................................................................................... 25

  第五节本次权益变动完成后的后续计划 .................................................................................. 26

  第六节本次权益变动对上市公司影响的分析 .......................................................................... 28

  第七节与上市公司间的重大交易 .............................................................................................. 32

  第八节前六个月买卖上市公司股份的情况 .............................................................................. 33

  第九节信息披露义务人及其控股股东的财务资料 .................................................................. 34

  第十节其他重大事项 .................................................................................................................. 43

  声明 .............................................................................................................................................. 45

  财务顾问声明 .............................................................................................................................. 46

  法律顾问声明 .............................................................................................................................. 47

  第十一节备查文件 ...................................................................................................................... 48

  释义

  除非另有说明,以下简称在新电力网告书中的含义如下:

  新电力网告书 指 《浙江海越股份有限公司详式权益变动报告书》

  上市公司、海越股份 指浙江海越股份有限公司,股票代码:600387

  海航现代物流、信息披露义务人

  指 海航现代物流有限责任公司

  海越科技 指 浙江海越科技有限公司

  海航集团 指 海航集团有限公司

  慈航基金 指 海南省慈航公益基金会

  本次权益变动 指信息披露义务人通过协议受让浙江海越科技有限公司

  100.00%股权,通过海越科技间接持有海越股份

  86,127,638股股份的权益变动行为

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  财务顾问 指 海通证券股份有限公司

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

  《准则第15号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》

  《准则第16号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》

  特别说明:新电力网告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人

  (一)海航现代物流的基本情况说明

  公司名称: 海航现代物流有限责任公司

  公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:

  陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3

  层10302号

  法定代表人: 张伟亮

  注册资本: 100亿元

  统一社会信用代码: 91611101MATG96G5A

  经营范围:

  普通货物运输;航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务;仓储服务;产业投资、投资管理;货物及技术进出口业务;转口贸易;保税产品展销;交通、能源新技术、新材料的研发、推广;企业管理及咨询服务;自有房屋、场地租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  成立日期: 2017年2月9日

  营业期限: 2017年2月9日至长期

  通讯地址:

  陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3

  层10302号

  通讯方式: 029-38056777

  (二)海航现代物流的相关产权与控制关系

  1、海航现代物流股权控制关系结构图

  截至新电力网告书签署日,信息披露义务人海航现代物流的股权控制关系如下图所示:

  2、海航现代物流控股股东、实际控制人的基本情况

  (1)海航现代物流的控股股东

  公司名称: 海航集团有限公司

  公司类型: 有限责任公司

  注册地址: 海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层

  法定代表人: 陈峰

  注册资本: 6,000,000万元

  统一社会信用代码: 91460000708866504F

  经营范围:

  航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能

  源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

  成立日期: 1998年4月16日

  营业期限: 1998年4月16日至2048年4月15日

  通讯地址: 海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层

  通讯方式: 0898-66739698

  截至新电力网告书签署日,海航集团持有海航现代物流100%的股份,为海航现代物流的

  单一股东。

  截至新电力网告书签署日,海航集团的股权结构如下:

  股东名称认缴出资额(万元)

  出资比例 股东性质

  海南交管控股有限公司 4,200,000.00 70.00% 企业法人

  洋浦建运投资有限公司 1,800,000.00 30.00% 企业法人

  (2)海航现代物流的实际控制人海航现代物流的实际控制人为海南省慈航公益基金会。慈航基金是一家于2010年10

  月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会,《基金会法人登记证书》编号为

  “琼基证字第201003号”(有效期为2016 年9月18日至2020年9月18日),原始基金数额为

  2,000万元,住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室,法定代表

  人为孙明宇,业务范围为接受社会各界捐赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益援助;组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍,开展多种形式的慈善活动。

  (3)海航现代物流及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  海航现代物流为2017年2月9日成立的公司,目前无控制其他企业。

  截至新电力网告书签署日,海航现代物流之实际控制人慈航基金通过海航现代物流之控股股东海航集团所控制的主要一级核心企业基本信息如下:

  序号 公司名称 注册地注册资本(万元)

  出资比例 经营范围海航商业控股有限公司

  北京 1,145,700.00 72.54%

  项目投资及投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口; 专业承包;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设备租赁 (汽车除外 );销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷

  款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提

  供担保;企业依法自主选择经营项目,开展

  经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)海航物流集团有限公司

  上海 2,350,000.00 96.41%

  国内货运代理服务,仓储、装卸搬运,商务咨询,海上国际货物运输代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)海航实业集团有限公司

  北京 1,357,974.08 100.00%

  项目投资;投资管理;企业管理; 销售机械设备;机械设备租赁。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)海航航空集团有限公司

  海口 2,080,000.00 75.24%

  航空运输相关项目的投资管理; 资本运营管理,资产受托管理,候机楼服务和经营管理。

  海航旅游集团有限公司

  海口 1,750,000.00 94.29%

  酒店项目开发、管理;旅游项目,投资和管理;装饰装修工程;建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

  海航资本集团有限公司

  海口 2,948,035.00 100.00%

  企业资产重组、购并及项目策划, 财务顾问中介服务,信息咨询服务,交通能源新技术、新材料的投资开发,航空器材的销售及租赁业务,建筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资。

  海航现代物流有限责任公司

  西安 1,000,000.00 100.00%

  普通货物运输:航空、陆路、国际货运代理、咨询服务;仓储服务;产业投资、投资管理;货物及技术进出口业务;转口贸易;保税产品展销;交通、能源新技术、新材料的研发、推广;企业管理及咨询服务;自有房屋、场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)海航集团(国际)有限公司香港

  2,026,415.00 万港元

  91.09% 贸易与投资

  (三)海航现代物流的财务简况

  海航现代物流成立于2017年2月9日,截至新电力网告书签署日尚无财务数据。

  海航集团2013年、2014年、2016年及2016年上半年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2016年6月30日 2016年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

  总资产 54,282,906.81 46,870,856.95 32,262,175.30 26,618,429.27

  总负债 40,589,601.20 35,370,224.54 24,946,741.95 20,915,390.40

  净资产 13,693,305.61 11,500,632.41 7,315,433.36 5,703,038.87

  资产负债率 74.77% 75.46% 77.33% 78.57%

  项目 2016年1-6月 2016年度 2014年度 2013年度

  营业收入 5,393,370.37 10,094,055.62 6,750,251.23 5,600,778.63

  主营业务收入 4,854,063.90 9,516,376.54 6,560,268,00 5,441,700.48

  净利润 182,441.04 308,100.09 242,600.38 155,209.05

  净资产收益率 1.45% 3.27% 3.73% 3.04%

  *海航集团2013年、2014年、2016年财务数据均经审计,2016年上半年财务数据未经审计。

  (四)信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况海航现代物流自成立之日起至新电力网告书签署日未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。海航集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (五)海航现代物流的董事、监事及高级管理人员的基本情况

  海航现代物流的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

  姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地是否取得其他国家居留权

  张伟亮 - 董事长兼总 中国 海口 否

  经理

  王爽 - 副董事长 中国 香港 中国香港

  曩斌 - 董事 中国 海口 否

  钟国颂 - 董事 中国香港 香港 否

  黎静 - 监事 中国 海口 否

  史禹铭 - 投资总裁 中国 海口 否

  尚建飞 - 财务总监 中国 海口 否

  上述人员在最近五年之内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (六)海航现代物流及其控股股东有其他上市公司 5%以上股份的情况

  截至新电力网告书签署日,海航现代物流不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

  截至新电力网告书签署日,海航现代物流之实际控制人慈航基金通过海航现代物流之控股股东海航集团及其子公司持有其他主要上市公司5%以上股份的情况如下:

  序号 公司名称 注册地总股本(万股)

  证券代码 持股比例 经营范围

  1海南航空股份有限公司

  海口 1,680,612.03

  A 股:

  600221

  B 股:

  900945

  6.61%

  国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;

  候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营)

  2供销大集集团股份有限公司

  西安 600,782.82 000564 46.78%

  许可经营项目:预包装食品兼散装食

  品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售;卷烟、雪茄烟的零售;

  仓储服务;文化娱乐服务;旅馆;理发美容;浴池;洗染;汽车清洗装

  潢、租赁;汽车出租;人力资源中介服务;饮食服务;互联网信息服务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营

  项目:国内商业;物资供销业;日用

  百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉

  序号 公司名称 注册地总股本(万股)

  证券代码 持股比例 经营范围

  器、工艺品、文体用品、办公家具、

  家具、五金交电、家用电器、照相器

  材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售;服装干洗;服装加工销售;柜台租赁;物业管理;广告设

  计、制作、代理、发布;计算机软件开发、销售;企业管理咨询服务;机械制造;摄影服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;日用品修理、机动车停车场。(以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目)

  3海航凯撒旅游集团股份有限公司

  宝鸡 80,300.03 000796 39.06%旅游管理服务、利用自有媒介(场地)发布各类广告、设计、制作广告;图书、报刊、电子出版物、音像制品(以上项目限分支机构经营);

  商场;黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料(专控除外)、日用杂品(烟花爆竹除外)、金属材料(专控除外)、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家具、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁;渭河大桥收费;摄影冲印服务;

  服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品(专控除外)、农副产品(除粮棉)、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材;花卉;项目投资与资产管理;(以下限分支经营)罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃;

  现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟(限零售)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4海南海航基础设施投资集团股份有限公司

  海口 390,759.25 600515 61.54%建设工程及房地产项目策划及咨询;

  项目投资可行性研究;房地产项目营销;房地产销售及信息咨询服务,房屋拆迁服务;房地产项目中介咨询服务;机场项目投资;机场改造;机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务;机场管理咨询服务;仓储业(非危险品);国内外航空运输业务

  序号 公司名称 注册地总股本(万股)

  证券代码 持股比例 经营范围的技术合作及咨询服务。

  5海航创新(海南)股份有限公司

  三亚 130,350.00

  A 股:

  600555

  B 股:

  900955

  29.94%

  旅游投资(禁止外商投资的除外)及管理;旅游景点综合经营管理,酒店管理,游艇销售、展览;受所投资企业委托,为其提供投资经营决策,营销策划,会展、会务服务,企业管理咨询;商务信息咨询;体育活动组织策划;节能服务;软件开发,信息技术咨询服务。

  6渤海金控投资股份有限公司

  乌鲁木齐 618,452.13 000415 52.35%市政基础设施租赁;电力设施和设备租赁;交通运输基础设施和设备租赁

  以及新能源、清洁能源设施和设备租赁;水务及水利建设投资;能源、教育、矿业、药业投资;机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务,股权投资、投资咨询与服务。

  7海航投资集团股份有限公司

  大连 143,023.44 000616 21.25%项目投资及管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)

  8天津天海投资发展股份有限公司

  天津 289,933.78

  A 股:

  600751

  B 股:

  900938

  20.77%投资管理;国际船舶集装箱运输;仓储服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自

  有房屋租赁、场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)桂林旅游股份有限公司

  桂林 36,010.00 000978 16.00%

  游船客运、旅游观光服务;旅游贸易、旅游工艺品制造、销售,卫星定位产品的销售及监控服务;以下经营范围仅供分支机构使用(漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它旅游服务,汽车出租、酒店、客运站)。

  东北电气发展股份有限公司

  常州 87,新电力,337.00

  A 股:

  000585

  H 股:

  0042

  9.33%

  输变电设备及附件的生产、销售;输变电技术开发、咨询、转让及试验服务;金属材料、橡胶橡塑材料及制品、绝缘材料、陶瓷材料及制品、化工原料及产品(危险品除外)、电子元器件、仪器仪表、机电设备及零配件的批发业务(以上商品不涉及国营

  序号 公司名称 注册地总股本(万股)

  证券代码 持股比例 经营范围

  贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、进出口许可证等专项管理商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)海航实业集团股份有限公司

  香港 1,139,999.61 0521.HK 66.84%提供系统增值服务方案及发展以及销售计算机产品硬件;系统设计以及销售系统硬件及发光二极管产品;经营高尔夫球会及提供酒店及休闲服务。

  海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股19.58%股权的海口美兰国际

  机场有限责任公司,持有海南航空股份有限公司5.13%的股份,持有香港上市公司海航基础股份有限公司(0357.HK)50.19%的股份。

  (七)海航现代物流及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金

  融机构 5%以上股份情况

  截至新电力网告书签署日,海航现代物流不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

  截至新电力网告书签署日,海航现代物流之实际控制人慈航基金通过海航现代物流之控股股东海航集团及其子公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下:

  序号 公司名称 注册地注册资本(万元)出资比例经营范围

  1渤海国际信托股份有限公司

  石家庄 200,000.00 60.22%资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;

  作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重

  组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门

  批准证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  序号 公司名称 注册地注册资本(万元)出资比例经营范围

  2渤海国际商业保理股份有限公司

  天津 20,500.00 100.00%以受让应收账款的方式提供贸易融资;

  应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信调

  查与评估;相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3华安财产保险股份有限公司

  深圳 210,000.00 19.64%

  各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等;根据国家有关规定开办法定保险;上述业务的再保险业务;代理国内外保险公司办理检

  验、理赔、追偿等有关事宜,经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务;经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

  4天津渤海融资担保有限公司

  天津 25,000.00 60.00%贷款担保;票据承兑担保;贸易融资担保;项目融资担保;信用证担保;债券发行担保;再担保业务;诉讼保全担保;工程履约担保;与担保有关的融资信息咨询;财务顾问;以自有资金对房

  地产业、商业、制造业、物流业、农业、餐饮业进行投资(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)

  5中合中小企业融资担保股份有限公司

  北京 717,640.00 43.34%贷款担保;债券发行担保(在法律法规允许的情况下);票据承兑担保;贸易融资担保;项目融资担保;信用证担保;诉讼保全担保;投标担保,预付款担保,工程履约担保;尾付款如约偿付担保,及其他合同履约担保;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务;以自有资金进行投资;为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保(在法律法规允许的情况下);以及符

  合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  6营口沿海银行股份有限公司

  营口 150,000.00 20.00%

  吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、

  序号 公司名称 注册地注册资本(万元)出资比例经营范围金融债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇兑换;国际结算;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;自营外汇买卖或代客外汇买卖;资信调

  查、咨询、见证;同业外汇拆借;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  7海航集团财务有限公司

  北京 800,000.00 67.04%

  对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;

  办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;

  办理成员单位之间的内部转帐结算及相

  应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;

  对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8渤海金控投资股份有限公司

  乌鲁木齐 618,452.13 52.35%市政基础设施租赁;电力设施和设备租赁;交通运输基础设施和设备租赁以及

  新能源、清洁能源设施和设备租赁;水务及水利建设投资;能源、教育、矿业、药业投资;机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务,股权投资、投资咨询与服务。

  9渤海人寿保险股份有限公司

  天津 1,300,000.00 20.00%

  普通型保险,包括人寿保险和年金保险;健康保险;意外伤害保险;分红型保险;万能型保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业

  务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  序号 公司名称 注册地注册资本(万元)出资比例经营范围

  10海航期货股份有限公司

  深圳 50,000.00 91.09%

  商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理(持有效批准证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  11海南银行股份有限公司

  海口 300,000.00 9.00%

  吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑

  与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  (八)海航现代物流设立以来控股股东、实际控制人未发生变更

  海航现代物流成立于2017年2月9日。自成立之日起至新电力网告书签署日,其控股股东为海航集团,实际控制人为慈航基金,期间未发生变更。

  二、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系本次权益变动前,海越科技持有上市公司86,127,638股无限售流通A股(占上市公司总股本的22.31%),为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工。

  本次权益变动后,海越科技仍持有上市公司 86,127,638 股股份(占上市公司总股本的

  22.31%),为上市公司的控股股东。海航现代物流变更为海越科技的唯一股东。上市公司的实际控制人变更为慈航基金。

  第二节权益变动目的及决定

  一、本次权益变动目的

  海航现代物流通过协议受让海越科技100.00%股权后,通过海越科技间接持有海越股

  份86,127,638股股份(占上市公司总股本的22.31%)。本次权益变动是基于信息披露义务

  人及其实际控制人看好海越股份未来发展的形势,通过受让海越科技100.00%股权获得海越股份控制权。

  二、本次协议股权转让的作价依据

  本次协议转让出让方海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀拟作价26.50亿元向信息披露义务人现代物流转让其持

  有的100.00%海越科技股权。该价格系转让双方自由、友好协商之结果。

  三、未来 12 月内持股意向信息披露义务人海航现代物流承诺:“本公司在本次权益变动完成之日起,本公司12个月内不转让本次权益变动中所受让的海越科技股权及海越科技名下海越股份股票。”

  四、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

  1、2017 年 2 月 21 日,海航现代物流的董事会批准了本次权益变动相关事项;

  2、2017 年 2 月 21 日,海航现代物流之唯一股东海航集团作出股东决定,同意本次权益变动相关事项的股东决定;

  3、2017 年 2 月 21 日,海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀与现代物流签署了《股权转让协议》。

  第三节权益变动方式

  一、权益变动的方式与结果本次权益变动前,海越科技持有上市公司86,127,638股无限售流通A股股份(占上市公司总股本的22.31%),海航现代物流不持有上市公司股份。本次权益变动前,上市公司的控股股东为海越科技,上市公司的实际控制人为吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工。

  本次权益变动中,海航现代物流受让了海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀合计持有的海越科技100.00%股权,股权转让价款为26.50亿元。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人海航现代物流持有海越科技100.00%股权,间接控制其持有的上市公司 22.31%的股份。本次权益变动完成后,上市公司控股股东仍为海越科技,实际控制人变更为慈航基金。

  二、《股权转让协议》的主要内容

  2017 年 2 月 21 日,海航现代物流与海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉

  军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀签署了《股权转让协议》。

  (一)合同主体及签署日期

  甲方一:海越控股集团有限公司

  住所:诸暨市暨阳街道福星路 88 号-106

  法定代表人:吕小奎

  甲方二:吕小奎

  甲方三:袁承鹏

  甲方四:姚汉军

  甲方五:杨晓星

  甲方六:彭齐放

  甲方七:周丽芳

  甲方八:赵泉鑫

  甲方九:徐文秀(以下合称:“甲方”或“甲方各方”)

  乙方:海航现代物流有限责任公司

  住所:陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层 10302 号

  法定代表人:张伟亮

  (二)协议的主要内容

  1、股权转让

  甲方向乙方转让其持有的目标公司 100%股权。

  本次股权转让后,甲方不再持有目标股权。

  本次转让完成后,目标公司成为乙方持有的全资子公司,乙方及乙方的实际控制人通过目标公司控制上市公司。

  甲方不存在针对目标公司的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致目标公司权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致目标公司被冻结、查封的情形或者风险。

  甲方分别对就其持有的目标公司的股权拥有完整的所有权,除下述对国家开发银行股份有限公司等贷款人的《保证合同》中列明的情形外,在目标股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排。目标股权过户后,乙方将依法对目标股权拥有全部的、完整的所有权。

  根据上市公司于 2012 年 8 月 1 日于中国证监会指定信息披露平台发布的公告:《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》,同时,本次协议书的甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六与国家开发银行股份有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》,合同约定

  1)甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等)的 51%向贷款人提供连带责任担保;

  2)除非事先征得贷款人的书面同意,保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分《保证合同》所附主要财产清单项下的财产;

  3)甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六持有的交易标的的股权均在《保证合同》所附主要财产清单中;

  2、股权转让价款

  经甲方与乙方协商一致,本次目标公司 100%股权的转让总价款为人民币 26.5 亿元(大写:人民币贰拾陆亿伍仟万元整)。

  3、支付方式乙方应在本股权转让协议签署并取得本协议所述国家开发银行银团贷款的贷款人对本

  次股权转让书面同意后的三个月内,向甲方支付本次目标公司 100%股权转让的总价款人

  民币 26.5 亿元。

  具体向甲方各方支付的交易价款如下:

  序号 甲方名称 占目标公司股权比例对应交易价款(万元)

  1 吕小奎 18.53% 49,104.50

  2 袁承鹏 7.105% 18,828.25

  3 姚汉军 7.105% 18,828.25

  4 杨晓星 7.105% 18,828.25

  5 彭齐放 7.105% 18,828.25

  6 周丽芳 2.58% 6,837.00

  7 赵泉鑫 2.58% 6,837.00

  8 徐文秀 0.650% 1,722.50

  9 海越控股集团有限公司

  47.24% 125,186.00

  具体支付账户由甲方各方向乙方另行提供,甲方各方须在提供的支付账户信息上签字或盖章。

  4、上市股份临时保管与目标公司股权过户在本协议书正式签署前甲方应当向乙方出示经工商查询后拟转让股权不存在除本协议

  列明的权利限制以外的质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

  各方应在本协议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平台披露权益变动报告。

  在乙方支付完全部交易价款前,乙方每向甲方支付部分交易价款,甲方应当将相对应比例的目标公司持有上市公司的股份质押给乙方作为担保。

  甲方应当在乙方支付完毕全部对价款的 92.45%后三个工作日内,将目标公司 100%股权完成变更登记。

  于目标股权交割日,乙方即成为目标股权的唯一所有权人,拥有对目标公司股权完整的处置权和收益权,并且甲方或者其它任何第三人针对目标公司股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

  三、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排

  (一)股权的权利限制

  2012 年 7 月 30 日,上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司(借款人)与国家

  开发银行股份有限公司(作为牵头行和代理行)、中国工商银行股份有限公司宁波市分行(作为参加行)、中国农业银行股份有限公司宁波市分行(作为参加行)、中国银行股份有限公司北仑支行(作为参加行)、交通银行股份有限公司宁波分行(作为参加行)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行(作为参加行)组成的贷款银团签署了《138 万吨/年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》;与国家开发银行股份有限公司签订了《外汇贷款合同》。(详情请见上市公司于 2012 年 8 月 1 日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》)

  同时,本次协议转让海越科技股权的部分出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏与国家开发银行就前述两笔贷款签署了《保证合同》,合同约定:

  吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等)的 51%向贷款人提供连带责任担保;

  除非事先征得贷款人的书面同意,上述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分其持有的海越科技股权。

  截至新电力网告书签署日,本次协议转让的出让方中吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军、袁承鹏和本次协议转让的受让方海航现代物流已就贷款人同意本次转让事项与国家开发银行股份有限公司开始了商业谈判。本次转让是否能获得国家开发银行股份有限公司等银行的同意尚存在一定的不确定性。

  (二)股权转让的其他安排

  根据海航现代物流出具的承诺函,截至新电力网告书签署之日,本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议,除新电力网告书已披露的情形外,协议双方未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

  第四节资金来源本次交易股权转让款合计为 26.50 亿元。信息披露义务人在前述《138 万吨/年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》、《外汇贷款合同》(详情请见上市公司于2012 年 8 月 1 日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》)中贷款人对本次股权转让书面同意后的三个月内,向海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀支付本次目标公司 100%股权转让的总价款人民币 26.50 亿元。

  海航现代物流已出具声明,本次权益变动受让股权的资金来源于海航现代物流的控股股东海航集团或海航集团控制下的其他公司,该等资金来源合法,不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况,也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

  本次转让价款合计人民币26.50亿元,占海航集团2016年12月31日经审计合并口径下

  总资产4,687.09亿元的0.57%;占海航集团2016年12月31日经审计合并口径下货币资金总

  额1,062.43亿元的2.49%;占海航集团2016年6月30日未经审计合并口径下总资产5,428.29

  亿元的0.49%;占海航集团2016年6月30日未经审计合并口径下货币资金总额1,166.47的

  2.27%。鉴于以上情况,海航现代物流之控股股东海航集团具备与本次转让款26.50亿元相应的支付能力。

  第五节本次权益变动完成后的后续计划

  一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次权益变动前,海越股份的主营业务为液化气销售(凭许可证经营),成品油批发(《中华人民共和国危险化学品经营许可证》)、仓储,汽油生产(凭《安全生产许可证》经营)。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营;石油及制品的销售;

  经营进出口业务(详见外经贸部批文);燃料油的批发。截至新电力网告书签署日,信息披露义务人无改变上市公司主营业务的计划。

  二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

  售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  为减少或消除海航集团与上市公司存在的同业竞争,扩大上市公司主营业务规模,信息披露义务人拟推动上市公司收购海航集团中构成同业竞争的相关资产。

  截至新电力网告书签署日,上市公司尚未开展对潜在标的公司的尽职调查,标的资产的范围、具体情况和具体交易方案等尚不明确。上述收购事项尚存在一定的不确定性。

  请投资者注意关注信息披露义务人未来十二个月资产重组具有不确定性的风险。

  三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

  本次协议转让完成后,信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,通过海越科技向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。

  截至新电力网告书签署之日,信息披露义务人无明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体计划及人选。

  四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

  截至新电力网告书签署之日,信息披露义务人无通过其控制的海越科技对上市公司章程进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截至新电力网告书签署之日,信息披露义务人无通过其控制的海越科技对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

  截至新电力网告书签署之日,信息披露义务人无通过其控制的海越科技调整上市公司现有分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至新电力网告书签署之日,信息披露义务人无通过其控制的海越科技对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

  第六节本次权益变动对上市公司影响的分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,海越股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及海越股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后海越股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力,信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整,并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  “本次交易完成后,本公司不会损害海越股份的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与海越股份保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给海越股份及其他股东造成

  损失,一切损失将由本公司承担。”

  二、同业竞争

  (一)构成同业竞争的公司

  信息披露义务人控股股东海航集团控制的公司中,存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司。

  1、天津北方石油有限公司天津北方石油有限公司目前的主营业务为石化产品仓储和贸易。仓储业务主要为天津周边的炼化企业提供仓储服务。石油贸易业务主要为天津周边、华北其他地区及西北的石油销售公司提供汽油、柴油、燃料油、MTBE等。此外,天津北方石油有限公司拥有天津开发区睦宁路加油站所有权,并通过参股间接拥有雪佛龙(天津)油品有限公司所属加油站的部分权益。前述加油站在当地为车辆提供燃油零售。因此,天津北方石油有限公司所经营的石化产品贸易业务与海越股份所经营的业务存在同业的情况。天津北方石油有限公司所经营的石化产品仓储和加油站经营存在较强的地域性,相关仓储设施及加油站设施覆盖的业务半径有限。天津北方石油有限公司的相关业务主要集中在天津地区,而上市公司主要在以诸暨为中心的浙江省地区开展相关经营活动,双方在石化产品仓储及加油站业

  务方面的实际经营中不存在直接竞争性经营的情况,但存在间接或潜在竞争的可能。

  2、SUNRUN BUNKERING LIMITED(香港)

  SUNRUN BUNKERING LIMITED(香港)主营业务为船用燃油、滑油补给业务及国际化工产品贸易。SUNRUN BUNKERING LIMITED(香港)的船用燃油、滑油补给业务主要为船舶公司提供燃油、润滑油,与海越股份目前所主要经营的产品存在种类上的明显区别,与上市公司的主营业务不存在直接竞争性经营的情况,但存在间接或潜在竞争的可能。SUNRUN BUNKERING LIMITED(香港)的国际化工产品贸易业务均在境外进行,不涉及中国大陆的经营活动,与上市公司的主营业务不存在直接竞争性经营的情况,但存在间接或潜在竞争的可能。

  (二)同业竞争解决方案及承诺

  1、海航集团的关于解决同业竞争的承诺

  为解决海航集团与上市公司的同业竞争问题,海航集团已出具如下承诺:

  “天津北方石油有限公司在开展经营活动时,承诺不介入浙江省地区开展石化产品仓储及加油站业务。在后续经营活动中,天津北方石油有限公司将优先将或有业务发展机会让予上市公司。

  SUNRUN BUNKERING LIMITED在开展经营活动时,承诺不在中国大陆开展石油贸易业务。在后续经营活动中,SUNRUN BUNKERING LIMITED将优先将或有业务发展机会让予上市公司。

  在本次权益变动完成之日起的三年内,海航集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产,解决其与上市公司间的同业竞争问题。

  本次权益变动完成之日起的三年之内,如上述同业竞争未能得到有效解决的,上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述构成同业竞争的资产,海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方式有效解决同业竞争。”

  2、海航现代物流关于避免同业竞争的承诺

  信息披露义务人当前不存在与上市公司发生直接、间接竞争情况的业务。为避免与

  上市公司发生同业竞争情形,信息披露义务人海航现代物流做出如下承诺:

  “一、本公司及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务;

  二、 本公司及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品,以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争;

  三、 本公司将不利用控制的海越科技对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。

  除上述情形外,信息披露义务人及其控股股东不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如违反上述承诺,信息披露义务人及其控股股东愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给海越股份造成的所有直接或间接损失。”

  三、关联交易

  在本次权益变动后,信息披露义务人之全资子公司海越科技为上市公司控股股东。

  为了保护海越股份的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,信息披露义务人海航现代物流及其控股股东海航集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  “本公司/本公司控制的公司在作为持有海越股份5%以上股份的股东期间,本承诺人及控制的其他企业,将尽量减少、避免与海越股份间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与海越股份发生的关联交易确有必要且无法规避时,将继续遵循公正、公平、

  公开的一般商业原则,依照市场经济规则,按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有

  关规定履行合法程序,依法签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与海越股份的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并将督促海越股份及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害海越股份及其他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证,将依法承担全部责任,并对由此造成海越股份及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

  第七节与上市公司间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  截至新电力网告书签署日前24个月内,信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在与海越股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于海越股份最

  近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。

  二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

  截至新电力网告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与海越股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

  截至新电力网告书签署日,海航现代物流不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除新电力网告书所披露的事项外,截至新电力网告书签署日前24个月内,信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查,信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖海越股份股票的其他情况。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况经自查,在新电力网告书签署日前6个月内,信息披露义务人的执行董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

  第九节信息披露义务人及其控股股东的财务资料

  一、信息披露义务人——海航现代物流

  海航现代物流成立于2017年2月9日,目前尚无财务数据。

  二、信息披露义务人之控股股东——海航集团

  海航集团2013年、2014年、2016年年报均已经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,已分别出具中兴财光华审会字(2014)第07388号、中兴财光华审会字(2016)第07449号、中兴财光华审会字(2016)第328011号标准无保留审计意见的《审计报告》。海航集团2016年半年报未经审计。

  (一)资产负债表

  单位:元

  项目 2016年6月30日 2016年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

  流动资产:

  货币资金 116,647,283,532.18 106,242,771,680.52 58,817,502,915.84 35,680,627,927.70

  结算备付金 - - - -

  拆出资金 - - - 100,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  11,112,922,671.41 13,617,423,398.61 5,305,523,473.68 -

  交易性金融资产 - - - 2,725,707,903.37

  应收票据 102,664,513.00 4,830,200.40 74,551,655.07 115,775,581.32

  应收账款 5,142,160,847.63 4,847,851,588.86 4,736,000,720.18 4,445,654,667.04

  预付款项 5,893,333,771.09 5,214,801,417.16 5,337,139,595.24 5,233,571,887.03

  应收保费 183,473,637.86 183,473,637.86 - -

  应收分保账款 169,158,501.87 169,134,161.72 - -应收分保合同准备金

  96,483,284.85 95,939,342.29 - -

  应收利息 508,248,797.52 369,777,690.16 57,292,193.16 26,805,034.62

  项目 2016年6月30日 2016年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

  应收股利 39,253,857.08 44,000,000.00 - -

  其他应收款 6,278,594,203.18 5,874,787,056.56 5,966,996,516.09 5,014,291,961.50

  买入返售金融资产 890,275,019.06 1,074,866,968.63 149,576,008.77 26,100,261.00

  存货 37,092,623,483.41 36,040,037,399.97 38,548,916,360.11 36,181,722,914.96划分为持有待售的资产

  - - - -

  一年内到期的非流动资产

  13,542,967,286.97 11,400,349,371.70 7,819,384,971.92 5,161,238,124.26

  其他流动资产 3,580,096,829.53 7,357,789,174.89 679,061,708.31 460,112,702.30

  流动资产合计 201,279,540,236.64 192,537,833,089.33 127,491,946,118.37 95,171,608,965.10

  非流动资产:

  发放贷款及垫款 2,800,208,007.93 1,416,355,731.83 1,072,371,643.75 389,323,156.89

  可供出售金融资产 21,987,769,644.36 13,242,159,914.62 8,273,343,709.14 1,363,050,472.00

  持有至到期投资 9,204,444,888.56 9,487,584,604.56 2,329,111,322.78 863,921,250.98

  长期应收款 39,604,587,086.64 32,031,039,143.79 26,972,231,305.22 19,120,177,689.63

  长期股权投资 45,911,583,497.13 28,784,017,125.08 23,630,032,731.57 19,724,311,492.23

  投资性房地产 23,867,136,400.36 23,633,427,241.16 24,241,947,479.78 24,690,221,201.32

  固定资产 160,470,872,958.86 128,391,521,493.79 83,075,591,195.55 78,987,388,469.33

  在建工程 12,863,724,447.72 12,149,719,264.88 10,872,540,135.46 10,739,439,708.36

  工程物资 37,059.00 60,124.00 84,836.00 109,676.00

  固定资产清理 4,298,011.05 3,881,144.59 521,836.95 578,167.18

  生产性生物资产 - - - -

  油气资产 - - - -

  无形资产 7,332,484,823.40 8,619,101,265.79 6,664,106,007.42 6,087,702,373.36

  开发支出 27,214,744.11 40,854,153.33 23,447,333.44 16,322,791.44

  商誉 10,060,277,490.28 8,846,234,490.28 4,095,969,483.11 5,250,700,743.31

  长期待摊费用 3,035,047,246.14 3,007,281,749.04 2,645,439,609.01 2,541,075,939.29

  项目 2016年6月30日 2016年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

  递延所得税资产 438,826,690.99 1,692,207,418.43 337,483,925.10 279,962,829.85

  其他非流动资产 3,941,014,885.46 4,825,291,547.27 895,584,371.55 958,397,779.89

  非流动资产合计 341,549,527,881.99 276,170,736,412.44 195,129,806,925.83 171,012,663,741.06

  资产总计 542,829,068,118.63 468,708,569,501.77 322,621,753,044.20 266,184,292,706.16

  流动负债:

  短期借款 94,038,957,174.67 78,731,453,167.35 52,920,913,909.09 42,790,611,658.92

  向中央银行借款 - - - -吸收存款及同业存放

  - - 344,277,068.67 458,560,000.00

  拆入资金 500,000,000.00 - 200,000,000.00 100,000,000.00以公允价值计量并其变动计入当期损益的金融负债

  - - 9,031,457.08 -

  交易性金融负债 - - - 81,645,081.05

  应付票据 3,978,960,171.68 4,595,473,060.79 4,265,762,028.36 5,510,898,386.15

  应付账款 7,803,293,403.12 7,071,402,505.20 7,007,059,414.27 6,085,388,775.02

  预收款项 4,880,843,304.89 4,633,616,301.37 4,840,267,023.02 6,567,361,189.34卖出回购金融资产款

  2,992,936,200.00 3,212,787,569.95 137,500,000.00 144,400,000.00

  应付手续费及佣金 100,655,154.46 100,354,853.65 2,221,950.56 1,318,728.82

  应付职工薪酬 641,928,663.88 897,283,815.21 592,608,113.22 645,187,403.98

  应交税费 1,607,014,907.12 2,736,356,271.61 1,136,630,963.74 982,056,154.70

  应付利息 1,513,176,435.37 1,571,308,757.36 894,106,581.02 692,234,338.06

  应付股利 105,782,390.74 49,422,865.08 89,408,062.57 96,637,200.52

  其他应付款 8,443,232,386.31 8,369,027,270.95 7,811,099,347.59 7,610,471,358.78

  应付分保账款 80,196,800.83 80,196,800.83 - -

  保险合同准备金 5,727,717,873.81 5,727,717,873.81 - -

  代理买卖证券款 - 34,165,000.00 - -

  代理承销证券款 - - - -

  项目 2016年6月30日 2016年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日划分为持有待售的负债

  - - - -

  一年内到期的非流动负债

  17,156,235,845.55 19,603,714,321.91 13,895,986,618.99 11,003,209,439.52

  其他流动负债 3,740,811,827.28 4,414,911,256.67 2,958,810,750.94 516,951,324.52

  流动负债合计 153,311,742,539.71 141,829,191,691.74 97,105,683,289.12 83,286,931,039.38

  非流动负债: - - - -

  长期借款 173,182,447,560.95 145,971,860,537.90 116,612,225,517.45 99,184,652,719.42

  应付债券 61,666,486,465.63 48,356,537,187.16 21,671,586,792.25 16,053,227,421.44

  其中:优先股 - - - -

  永续债 - - - -

  长期应付款 8,636,958,074.85 8,222,493,463.79 8,166,125,370.68 5,223,990,226.85

  长期应付职工薪酬 - - - -

  专项应付款 23,785,509.44 327,661,383.35 307,729,338.03 12,030,916.00

  预计负债 26,443,972.26 30,244,715.45 100,386,960.76 363,673,188.59

  递延收益 - - - -

  递延所得税负债 5,425,261,480.73 6,391,219,619.64 4,518,869,337.58 3,940,649,408.80

  其他非流动负债 3,622,886,373.71 2,573,036,795.50 984,812,845.95 1,088,750,075.71

  非流动负债合计 252,584,269,437.57 211,873,053,702.79 152,361,736,162.70 125,866,972,956.81

  负债合计 405,896,011,977.28 353,702,245,394.53 249,467,419,451.82 209,153,903,996.19

  所有者权益:

  实收资本 11,151,800,000.00 11,151,800,000.00 - -

  其他权益工具 3,000,000,000.00 - - -

  其中:优先股 - - - -

  永续债 3,000,000,000.00 - - -

  股本 - - 11,151,800,000.00 11,151,800,000.00

  资本公积 7,679,980,475.23 7,679,980,475.23 5,888,592,858.72 6,019,679,085.88

  项目 2016年6月30日 2016年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

  减:库存股 - - - -

  其他综合收益 41,141,321.52 -6,655,014.95 -640,644,661.55 -

  专项储备 523,474,500.71 382,711,351.65 3,096,672.27 -

  盈余公积 265,881,392.82 265,881,392.82 229,022,305.85 194,283,996.94

  一般风险准备 596,222,553.50 285,160,133.72 209,854,248.62 -

  未分配利润 3,000,962,241.91 2,755,213,885.73 2,361,656,701.94 2,235,383,124.54

  外币报表折算差额 - - - -375,154,440.42归属于母公司所有者权益合计

  26,259,462,485.69 22,514,092,224.20 19,203,378,125.85 19,225,991,766.94

  少数股东权益 110,673,593,655.66 92,492,231,883.04 53,950,955,466.53 37,804,396,943.03

  所有者权益合计 136,933,056,141.35 115,006,324,107.24 73,154,333,592.38 -

  股东权益合计 - - - 57,030,388,709.97负债和所有者权益总计

  542,829,068,118.63 400,700,509,501.77 322,621,753,044.20 266,184,292,706.16

  (二)利润表

  单位:元

  项目 2016年1-6月 2016年度 2014年度 2013年度

  一、营业总收入 53,933,703,740.01 100,940,556,184.46 67,502,512,303.53 56,007,786,270.96

  其中:营业收入 48,540,638,990.53 95,163,765,396.21 65,602,689,980.11 54,417,004,796.49

  利息收入 178,946,067.79 406,829,006.95 613,402,617.98 579,872,763.97

  已赚保费 4,773,427,821.71 4,233,434,922.79 - -

  手续费及佣金收入 440,690,859.98 1,136,526,858.51 1,006,419,705.44 1,010,908,710.50

  二、营业总成本 53,176,523,830.00 103,452,271,073.67 68,923,256,917.20 57,338,478,653.01

  减:营业成本 34,802,632,651.63 67,636,693,818.91 50,023.542,517.94 41,339,495,678.79

  利息支出 77,430,973.21 247,250,661.00 380,710,176.51 257,924,739.29

  手续费及佣金支出 681,621,644.02 643,003,900.93 66,300,008.75 75,388,981.65

  退保费 - - - -

  项目 2016年1-6月 2016年度 2014年度 2013年度

  赔付支出净额 2,204,094,960.60 2,183,240,445.83 - -提取保险合同准备金净额

  145,982,092.18 63,842,626.16 - -

  保单红利支出 - - - -

  分保费用 38,935,079.15 31,069,550.73 - -

  营业税金及附加 711,498,413.75 1,885,190,485.78 1,286,738,677.03 1,060,225,541.82

  销售费用 1,539,185,745.82 5,101,444,527.40 3,406,665,095.46 3,303,891,939.87

  管理费用 6,302,054,963.15 12,993,424,016.97 6,490,136,430.32 5,566,775,281.07

  财务费用 6,474,829,482.91 12,002,595,211.05 6,857,567,464.62 5,406,125,060.29

  资产减值损失 198,257,823.58 664,515,826.91 411,596,546.57 328,651,430.23

  加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

  7,698,639.83 165,677,887.84 2,546,216,014.39 675,840,126.72投资收益(损失以“-”号填列)

  1,671,546,956.74 4,727,519,387.90 1,543,516,743.24 2,075,100,141.30

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  - 523,537,812.41 181,810,559.93 -汇兑收益(损失以 “-”号填列)

  5,428,877.45 -15,819,279.40 245,095,904.21 111,844,669.22三、营业利润(亏损以“-”号填列)

  2,441,854,384.03 2,365,663,107.13 2,914,084,048.17 1,532,092,555.19

  加:营业外收入 615,431,970.24 2,908,499,755.36 1,383,432,126.36 1,413,979,379.33

  其中:非流动资产处置利得

  - 147,782,109.11 69,071,586.46 -

  政府补助 - 482,920,802.83 - -

  债务重组利得 - - - -

  减:营业外支出 330,135,383.99 403,861,634.25 181,489,548.71 209,932,701.25

  其中:非流动资产处置损失

  - 63,004,716.76 4,128,855.66 -四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  2,727,150,970.28 4,870,301,228.24 4,116,026,625.82 2,736,139,233.27

  减:所得税费用 884,740,609.75 1,789,300,350.76 1,690,022,859.65 1,184,048,732.72五、净利润(净亏损以“-”号填列)

  1,824,410,360.53 3,081,000,877.48 2,426,003,766.17 1,552,090,500.55归属于母公司所有者的净利润

  554,253,323.30 805,722,155.86 558,723,277.86 475,727,844.78

  项目 2016年1-6月 2016年度 2014年度 2013年度

  少数股东损益 1,288,157,037.24 2,275,278,721.62 1,857,280,488.31 1,076,362,655.77

  六、其他综合收益的税后净额

  51,502,313.11 624,743,866.04 -255,946,255.61 221,214,701.63

  七、综合收益总额 1,893,912,673.64 3,705,744,743.52 2,170,057,510.56 1,773,305,202.18归属于母公司所有者的综合收益总额

  604,872,016.60 1,439,711,802.46 292,656,971.78 696,942,546.41归属于少数股东的综合受益总额

  1,289,040,657.05 2,266,032,941.06 1,877,400,538.78 1,076,362,655.77

  (三)现金流量表

  单位:元

  项目 2016年1-6月 2016年度 2014年度 2013年度

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金 53,816,513,04.65 95,916,117,482.60 65,089,693,468.64 56,862.331.774.22客户存款和同业存放款项净增加额

  - - 325,798,166.64 432,469,150.21

  向中央银行借款净增加额 - -65,143,840.65 - -向其他金融机构拆入资金净增加额

  871,886,200.00 1,125,550,000.00 234,013,322.40 100.000.000.00

  收到原保险合同保费取得的现金 5,516,331,797.52 4,594,618,824.06 - -

  收到再保险业务现金净额 -1,407,514.56 -12,165,390.84 - -

  保户储金及投资款净增加额 -811,638.24 -2,577,967.46 - -

  处置交易性金融资产净增加额 - - - 93,230,534.37处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

  - - - -

  收取利息、手续费及佣金的现金 1,052,876,535.73 2,404,465,531.85 2,024,599,553.13 1,591,425,434.47拆入资金净增加额 - - - -

  回购业务资金净增加额 - - - -

  收到的税费返还 36,143,382.68 212,061,910.07 134,173,783.83 127,784,174.26

  收到其他与经营活动有关的现金 6,933,965,314.00 12,874,340,926.35 10,359,268,062.44 8,043,019,502.32

  经营活动现金流入小计 68,225,497,118.78 117,047,267,475.98 78,167,546,357.08 68,096,260,569.85

  购买商品、接受劳务支付的现金 41,015,396,644.12 67,996,374,839.90 47,750,140,795.17 41,234,177.409.75客户贷款及垫款净增加额 711,561,923.75 1,470,843,892.13 1,086,014,999.45 925,057,704.91存放中央银行和同业款项净增加额

  -133,078,420.38 -796,901,539.69 297,904,531.31 -

  支付原保险合同赔付款项的现金 2,263,823,645.12 2,885,000,710.20 - -

  支付利息、手续费及佣金的现金 842,077,213.46 860,949,507.59 406,795,318.74 333,845,454.94支付保单红利的现金 - - - -支付给职工以及为职工支付的现金

  4,242,567,105.21 6,716,779,708.93 4,808,189,790.96 4,310,761,168.44

  支付的各项税费 3,720,808,327.97 5,501,270,322.21 4,756,164,388.13 3,444,760,843.07

  支付其他与经营活动有关的现金 4,343,878,238.65 9,043,924,733.76 7,769,514,601.15 8,641,919,027.98

  经营活动现金流出小计 57,007,034,677.90 93,678,242,175.03 66,874,724,424.91 58,890,521,609.09

  经营活动产生的现金流量净额 11,218,462,440.88 23,369,025,300.95 11,292,821,932.17 9,205,738,960.76

  二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金 27,184,412,502.25 33,890,450,083.73 12,135,289,312.71 7,970,047,608.06

  取得投资收益收到的现金 697,875,921.65 541,453,522.48 813,230,568.60 556,501,041.52

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

  83,315,820.73 1,948,578,074.70 293,670,205.73 980,779,373.31处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

  - 33,905,172.00 743,159,271.37 243,168,500.26

  收到其他与投资活动有关的现金 679,436,130.91 1,090,434,960.63 1,806,602,820.91 1,531,547,919.71

  投资活动现金流入小计 28,645,040,375.54 37,504,821,813.54 15,791,952,179.32 11,282,044,442.86

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

  17,084,792,670.01 32,365.301,477.44 26,729,114,144.61 23,121,704,268.73

  投资支付的现金 27,039,107,563.90 42,342,117,505.51 9,799,920,764.51 8,015,653,933.71

  质押贷款净增加额 - - - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

  15,358,835,000.00 6,649,263,000.00 1,909,695,847.19 3,838,096,762.99

  支付其他与投资活动有关的现金 3,351,619,235.78 4,753,745,761.94 5,604,310,943.93 7,930,068,797.20

  投资活动现金流出小计 62,834,354,469.69 86,110,427,744.89 44,043,041,700.24 42,905,523,762.63

  投资活动产生的现金流量净额 -34,189,314,094.15 -48,605,605,931.35 -28,251,089,520.92 -31,623,479,319.77

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金 14,639,327,238.95 16,774,720,880.87 23,140,890,083.93 8,488,962,465.24

  其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

  - - 658,006,800.00 -

  取得借款收到的现金 90,308,010,481.56 145,740,835,472.03 106,892,620,839.75 91,060,404,933.55

  发行债券收到的现金 13,944,597,103.66 22,357,936,200.00 7,630,015,000.00 7,082,368.000.00

  收到其他与筹资活动有关的现金 2,648,488,063.45 4,619,784,419.42 3,017,097,966.19 2,346,326,132.62

  筹资活动现金流入小计 121,540,422,887.62 189,493,276,972.32 140,680,623,889.87 108,978,061,531.41

  偿还债务支付的现金 79,500,899,160.47 109,491,081,267.90 93,202,911,932.29 64,308,614,981.21

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金

  6,990,399,128.47 11,542,449,365.06 7,144,762,104.62 6,306,086,833,62

  其中:子公司支付给少数股东的现金股利

  33,916,847.94 - - -

  支付其他与筹资活动有关的现金 2,962,332,568.02 3,915,981,307.71 3,658,478,811.59 6,662,538,681.31

  筹资活动现金流出小计 89,453,630,856.96 124,949,511,940.67 104,006,152,848.50 77,277,240,496.14

  筹资活动产生的现金流量净额 32,086,792,030.66 64,543,765,031.65 36,674,471,041.37 31,700,821,035.27

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  -69,904,552.72 85,379,836.54 34,971,603.75 -127,816,729.16

  五、现金及现金等价物净增加额 9,046,035,824.67 39,392,564,237.79 19,751,175,056.37 9,155,263,947.08

  加:期初现金及现金等价物余额 90,535,558,894.32 51,142,994,656.53 31,391,819,600.16 22,236,555,653.08

  六、期末现金及现金等价物余额 99,581,594,718.99 90,535,558,894.32 51,142,994,656.53 31,391,819,600.16

  第十节 其他重大事项

  一、风险提示

  (一)本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函而无法实施的风险。

  2012年7月 30 日,上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司(借款人)与国家

  开发银行股份有限公司(作为牵头行和代理行)、中国工商银行股份有限公司宁波市分行(作为参加行)、中国农业银行股份有限公司宁波市分行(作为参加行)、中国银行股份有限公司北仑支行(作为参加行)、交通银行股份有限公司宁波分行(作为参加行)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行(作为参加行)组成的贷款银团签署了《138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》;与国家开发银行股份有限公司签订了《外汇贷款合同》。(详情请见上市公司于2012年8月1日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》)同时,本次协议转让海越科技股权的出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏与国家开发银行股份有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》,合同约定:

  吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等)的 51%向贷款人提供连带责任担保;

  除非事先征得贷款人的书面同意,上述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分其持有的海越科技股权。本次协议转让需要国家开发银行股份有限公司等贷款人的书面同意,截至新电力网告书签署日,本次协议转让的出让方中吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军、袁承鹏和本次协议转让的受让方海航现代物流已就贷款人同意本次转让事项与国家开发银行股份有限公司开始了商业谈判,本次转让是否能获得国家开发银行股份有限公司等银行的同意尚存在一定的不确定性。

  请投资者注意本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函

  而无法实施的风险。

  (二)信息披露义务人未来十二个月资产重组计划具有不确定性的风险

  为减少或消除海航集团与上市公司存在的同业竞争,扩大上市公司主营业务规模,信息披露义务人拟推动上市公司收购海航集团中构成同业竞争的相关资产。

  截至新电力网告书签署日,上市公司尚未开展对潜在标的公司的尽职调查,标的资产的范围、具体情况和具体交易方案等尚不明确。上述收购事项尚存在一定的不确定性。

  请投资者注意关注信息披露义务人未来十二个月资产重组具有不确定性的风险。

  二、截至新电力网告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重

  大事项和为避免对新电力网告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  三、信息披露义务人及其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:

  (一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  四、信息披露义务人及其控股股东能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  五、信息披露义务人已经承诺新电力网告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明

  本公司承诺新电力网告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:海航现代物流有限责任公司

  法定代表人(或授权代表):

  张伟亮

  2017年 3月 8日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:

  彭成浩 褚歆辰

  法定代表人:

  周杰海通证券股份有限公司

  2017年 3月 8日

  法律顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  经办律师:

  施念清 张 颖

  负责人:

  黄宁宁国浩(上海)律师事务所

  2017年 3月 8日

  第十一节备查文件

  一、海航现代物流的营业执照

  二、海航集团的营业执照

  三、海航现代物流的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其证券账户

  四、海航现代物流关于本次权益变动的内部批准文件以及本次股权认购事宜的进程情况说明

  五、与本次权益变动相关的法律文件(股权转让协议)

  六、海航现代物流与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的交易情况的说明

  七、海航现代物流控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明

  八、信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海越股份股票的自查报告

  九、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海越股份股票的说明

  十、海航现代物流不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明

  十一、海航集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办

  法》第五十条的规定提供相关文件的说明

  十二、海航集团2013年、2014年、2016年审计报告,2016年上半年财务报表

  十三、关于本次权益变动的财务顾问核查意见

  十四、关于本次权益变动的法律意见书

  以上备查文件备至地点为:上市公司主要办公地址。

  附表:

  详式权益变动报告书基本情况上市公司名称浙江海越股份有限公司上市公司所在地浙江省诸暨市西施大街59号

  股票简称 海越股份 股票代码 A股:600387信息披露义务人名称海航现代物流有限责任公司信息披露义务人注册地陕西省西咸新区空港新城

  空港国际商务中心BDEF

  栋E区3层10302号拥有权益的股份数量变化

  增加√不变,但持股人发生变化□

  有无一致行动人 有□无√信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

  是□否√信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

  是□否√

  注:上市公司实际控制人为信息披露义务人之实际控制人慈航基金信息披露义务人是

  否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

  是□否√信息披露义务人是

  否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

  是□否√权益变动方式(可多选)

  通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□

  国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√

  取得上市公司发行的新股□执行新电力网裁定□

  继承□ 赠与□

  其他□(请注明)信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例披露前信息披露义务人不持有上市公司股份本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

  股票种类:无限售条件的普通A股

  变动数量:86,127,638股

  变动比例:22.31%与上市公司之间是否存在持续关联交易

  是□否√与上市公司之间是否存在同业竞争

  是√否□信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

  是√否□

  为减少或消除海航集团与上市公司存在的同业竞争,扩大上市公司主营业务规模,信息披露义务人拟推动上市公司收购海航集团中构

  成同业竞争的相关资产。若相关收购得以顺利实施,则海航现代物流及其关联方或将获得上市公司新增发行的股票。

  截至新电力网告书签署日,上市公司尚未开展对潜在标的公司的尽职调查,标的资产的范围、具体情况和具体交易方案等尚不明确。上述收购事项尚存在一定的不确定性。

  信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

  是□否√是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

  是□否√是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件

  是√否□是否已充分披露资金来源

  是√否□

  是否披露后续计划 是√否□

  是否聘请财务顾问 是√否□本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

  是□否√信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

  是□否√

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推

  选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  (以下无正文)

  (本页无正文,为《浙江海越股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)信息披露义务人:海航现代物流有限责任公司

  法定代表人(或授权代表):

  张伟亮

  2017年 3月 8日
责任编辑:cnfol001

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